Synpunkter på EU-förslag om revision, Ju2011/8676/L1
Sammanfattning
Fondbolagens förening är generellt positiv till den föreslagna regleringens syfte att höja kvaliteten på årsredovisningar m.m. och öka tilltron till revisorers granskningar och utlåtanden. Förslagen innehåller emellertid vissa skrivningar där tveksamhet kan uppkomma om innebörd och tillämpning. När det gäller den föreslagna begränsningen av möjligheten att anlita samma revisor som utför revisionen till att utföra vissa revisionsanknutna tjänster anser föreningen att den inte bör gälla för vissa situationer när lagstiftaren eller Finansinspektionen kräver revisorsintyg.
Bakgrund
Europeiska kommissionen har lagt fram förslag till en förordning om särskilda krav avseende lagstadgad revision i företag av allmänt intresse samt ett direktiv med ändringar av det s.k. revisorsdirektivet (2006/43/EG). Föreningen har av Justitiedepartementet beretts tillfälle att lämna synpunkter på förslagen.
Föreningens överväganden
Den föreslagna förordningen ska tillämpas på revision i företag ”av allmänt intresse” (artikel 2.1 a), vilka definieras i revisorsdirektivet. Av förslaget till ändring i revisorsdirektivet framgår att därmed avses bl.a. EU-baserade alternativa investeringsfonder enligt det s.k. AIFM-direktivet samt fondföretag enligt det s.k. UCITS-direktivet (se föreslagen lydelse av artikel 2.13 g och h). Eftersom förvaltningsbolag inte omnämns utgår föreningen från att förordningen inte är direkt tillämplig på revision i fondbolag eller bolag som förvaltar alternativa investeringsfonder utan endast vad gäller revision som avser en investeringsfond.
I detta sammanhang vill föreningen erinra om att många fondföretag och alternativa investeringsfonder är av kontraktsrättsligt slag och därmed inte juridiska personer som själva kan företa rättshandlingar (jfr artikel 1.3 i UCITS-direktivet och artikel 2.2 b i AIFM-direktivet). Beslut om att t.ex. inte ha en revisionskommitté (se förordningsförslaget artikel 31.3 b) kan således inte tas av fondföretaget/fonden utan endast av fondförvaltaren. Uttryckssättet i förslaget kan leda till tveksamhet särskilt då fråga är om en förordning som blir direkt gällande i medlemsstaterna och därmed inte kan anpassas till terminologin i nationell rätt. Jämförelse kan göras med UCITS-direktivet där man i ett av skälen tar höjd för att fondföretag som inte är juridiska personer inte själva kan agera utan att detta i stället görs av förvaltningsbolaget (se skäl 6).
I förordningsförslaget (artikel 10) begränsas möjligheten att anlita samma revisor för att utöver den lagstadgade revisionen utföra vissa revisionsanknutna tjänster, t.ex. sådana som lagstadgade revisorer ska utföra enligt EU-lagstiftning. Betalningen för sådana tjänster får enligt förslaget inte uppgå till mer än 10 % av den totala betalningen för revisionen (artikel 9.2). I artikel 42 i UCITS-direktivet anges att en oberoende revisor ska granska fusionsplaner som avser fusion av fonder. Fondens lagstadgade revisorer ska enligt samma artikel betraktas som oberoende i detta sammanhang. Det finns således en rättighet, om än inte en skyldighet, att använda samma revisor som utfört revisionen för detta ändamål. Bestämmelsen har i svensk rätt genomförts i 8 kap. 6 § lagen (2004:46) om investeringsfonder. Det står inte helt klart att sådan granskning, där det inte är ett direkt krav att lagstadgad revisor används, omfattas av de revisionsanknutna tjänsterna i förslagets artikel 10.2 f. Det bör klargöras att så är fallet. Det är mycket tveksamt om betalning för sådan granskning ryms inom 10 %-gränsen. Om en fristående revisor måste användas riskerar det att sänka kvaliteten på de yttranden som lämnas. I dylika situationer finns inga vägande skäl att genomföra begränsningar av det slag som föreslås. Gränsen bör därför inte avse sådana tjänster som anges i föreslagna artikel 10.2 f.
Vidare förekommer att Finansinspektionen i olika sammanhang begär att få del av revisorsintyg som bevis för vissa förhållandens förefintlighet. Även dessa ska enligt förslaget rymmas inom 10 %-gränsen (artikel 10.2 d jfr med artikel 9.2). Inte heller här finns skäl som talar för en begränsning som skulle innebära att den ordinarie revisorn inte alltid kan anlitas. Gränsen bör således inte heller avse de tjänster som anges i artikel 10.2 d.
Fondbolagens förening
Helene Wall
chefsjurist
Skriv ut
Tipsa om den här sidan
