Kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om europeiska långsiktiga investeringsfonder (Fi2016/01182/FPM)

Fondbolagens förening har beretts möjlighet att lämna synpunkter på rubricerad promemoria. I promemorian lämnas förslag till bestämmelser i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, LAIF, som ska komplettera förordningen om europeiska långsiktiga investeringsfonder (Eltif-förordningen). Föreningen har följande synpunkter på förslaget.

EU har höga ambitioner med de europeiska långsiktiga investeringsfonderna (Eltif-fonderna). Som nämns i promemorian syftar regleringen till att förbättra möjligheterna till finansiering av små och medelstora företag och långsiktiga projekt. Förhoppningen är att fonderna ska bidra till finansieringen av unionens reala ekonomi och genomförandet av dess politik (skäl 1 i Eltif-förordningen).  Föreningen bedömer att det i Sverige behövs ytterligare stimulans för att göra Eltif-fonden till en attraktiv investeringsform. Det behöver t.ex. övervägas hur fondtypen ska behandlas i skatterättsligt hänseende, såväl vad gäller inkomstskatt som mervärdesskatt, samt möjlighet att utgöra investeringstillgång på ett investeringssparkonto. I Sverige finns för närvarande endast två reglerade fondtyper, värdepappersfonder och specialfonder. Dessa etableras på kontraktsrättslig grund. En Eltif-fond kan inte bedrivas i sådan form. I förordningen finns ingen reglering av den rättsliga formen för en Eltif-fond utan det förutsätts att sådan finns att tillgå i medlemsstaterna. Till följd av de specifika reglerna kring bl.a. inlösen och livslängd för Eltif-fonder kan den vanliga svenska aktiebolagsformen vara mindre lämpad. Föreningen vill därför föra fram vikten av att en bolagsrättslig fondform, som är vanligt förekommande i andra medlemsstater, etableras i svensk rätt.

Såsom framgår av förslaget ska Eltif-förordningen och lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder tillämpas parallellt. En Eltif-fond är att betrakta som en alternativ investeringsfond och förvaltaren följer bestämmelserna om AIF-förvaltare i LAIF. Av föreslagna 1 kap. 1 a § LAIF framgår att det finns till lagen kompletterande bestämmelser i förordningen. Eltif-förordningen innehåller dock såväl kompletterande bestämmelser till lagen, som bestämmelser som avviker från lagen. Detta innebär att inte alla bestämmelser i LAIF om alternativa investeringsfonder och AIF-förvaltare ska tillämpas på Eltif-fonder och dess förvaltare. Det föreslås dock inga uttryckliga undantag i LAIF från de bestämmelser som annars gäller för AIF-förvaltare. Den parallella tillämpningen av förordningen och LAIF blir därmed komplicerad vilket i sig inte främjar framväxten av Eltif-fonder.

I avsnitt 3.4 i promemorian nämns fondens prospekt. Föreningen förordar att begreppet informationsbroschyr används, vilket används i såväl LAIF som lagen (2004:46) om värdepappersfonder.

När det gäller vilka institut som får vara förvaringsinstitut för en Eltif-fond som marknadsförs till icke-professionella investerare hänvisas i förordningen till UCITS-direktivets regler. Det innebär att kreditinstitut och vissa värdepappersinstitut får agera förvaringsinstitut. I promemorian föreslås att endast kreditinstitut ska få vara förvaringsinstitut för en svensk Eltif-fond, med hänvisning till genomförandet av UCITS V-direktivet i svensk rätt där motsvarande begränsning gjorts. Föreningen menar att det är av vikt att de möjligheter som ges i förordningen utnyttjas, vilket föreningen utgår från kommer att ske i de flesta andra medlemsstater. Detta i syfte att främja konkurrens och utbud på marknaden samt att erbjuda svenska Eltif-fonder samma förutsättningar som utländska motsvarigheter och inte i onödan hindra framväxten av sådana fonder i Sverige. Det kan också konstateras att sådana institut som är i fråga får vara förvaringsinstitut för alternativa investeringsfonder som marknadsförs till icke-professionella investerare (9 kap. 4 § första stycket 3 LAIF). Några konsumentskyddskäl mot en sådan tillämpning även vad gäller Eltif-fonderna har inte framkommit.

Fondbolagens förening

 

Helene Wall                                                                                Sigrid Hultman

chefsjurist                                                                                   jurist