Remissvar avseende betänkandet Skatt på finansiell verksamhet, SOU 2016:76 (Fi2016/03980/S1)

Fondbolagens förening har beretts möjlighet att lämna synpunkter på rubricerat betänkande.

Sammanfattning

I betänkandet föreslås att bland andra fondförvaltare ska betala en extra löneskatt om 15 procent. Förslaget bygger på ett antagande om att företag som tillhandahåller finansiella tjänster till privatpersoner har en viss skattefördel genom att tjänsterna är undantagna från mervärdesskatt. Skattefördelen skulle bestå i att priset därmed blir lägre, vilket leder till att tjänsterna överkonsumeras och genererar högre vinster.

Föreningen avstyrker förslaget av följande skäl.

• Någon skattefördel för fondförvaltare har inte konstaterats

Föreningen kan konstatera att någon skattefördel av att sälja fond­förvaltning utan mervärdesskatt inte framkommit i utredningen. Avsaknaden av mervärdesskatt på fondavgiften innebär inte att den blir ”för billig” varför en konsument hellre skulle fondspara än konsumera andra tjänster. Redan på den grunden saknar den föreslagna löneskatten legitimitet.

• Skatten får allvarliga konsekvenser för pensionssparandet

Fondbolag förvaltar ett kapital om cirka 3 500 miljarder kronor, varav en stor del ingår i olika pensionslösningar såsom tjänstepension och premiepension. De prishöjningar som skatteförslaget enligt betänkandet förväntas mynna ut i skulle få allvarliga negativa konsekvenser för pensionssparandet. Det saknas en analys av om dessa prishöjningar är önskvärda på sparandemarknaden.

• Konkurrensen på den svenska fondmarknaden snedvrids

Fondmarknaden kännetecknas av hög internationell konkurrens. Endast en mindre del av de fonder som erbjuds i Sverige är svenska. Om dessa skulle vidkännas en löneskatt av det slag som föreslås snedvrids konkurrensen till de svenska fondernas nackdel. Flera utredningar har tidigare konstaterat att den svenska fondbranschens konkurrenskraft i stället behöver stärkas. Förslaget går stick i stäv med regeringens egen ambition att utjämna konkurrensförutsättningarna mellan svenska och utländska fonder.

Förslaget skulle slå särskilt hårt mot mindre fondbolag som saknar storskalefördelar och inte klarar att hantera kraftigt ökade kostnader.

• Förslaget uppfyller inte grundläggande rättssäkerhetskrav

Det går inte av den föreslagna skatteförfattningen att avgöra vilka fondförvaltare som är skattskyldiga eller på vilket underlag skatten ska beräknas. Den är således vare sig tydlig, förutsägbar eller lätt att tillämpa och uppfyller därmed inte grundläggande krav på rättssäkerhet.

• Tillämpningsproblem leder till oproportionerligt höga administrativa kostnader

Över 300 000 företag bedöms träffas av skatten. Det är dock oklart exakt vilka och i vilken omfattning. Tillämpningsproblemen kommer att medföra administrativa kostnader som inte står i rimlig proportion till de förväntade intäkterna av skatten.

• Förenligheten med EU:s regelverk är tveksam

Den föreslagna skatten syftar till att indirekt belasta de producerade tjänsterna med en kostnad som motsvarar mervärdesskatt varför förenligheten med EU:s förbud att belägga tjänsterna med mervärdeskatt är tveksam. Den är i vart fall oförenlig med syftet med detta förbud, nämligen att skapa jämna konkurrensförhållanden.

• Risken för skattebortfall är uppenbar

En utveckling där svenska företags verksamhet i takt med försämrad konkurrenskraft minskar alternativt att de svenska företagen flyttar till andra länder leder till att den svenska skattebasen urholkas.

Närmare 40 procent av fondbolagen överväger att flytta om löneskatten införs. Närmare 50 procent överväger att öka inköpen av tjänster från utlandet.

Föreningen utvecklar härmed sina synpunkter på förslaget.

Någon skattefördel för fondförvaltare har inte konstaterats

Utredningens uppdrag har varit att ta fram ett förslag till ”en skatt på finanssektorn som minskar den skattefördel som sektorn kan antas få till följd av att omsättning av finansiella tjänster har undantagits från mervärdeskatt” enligt 3 kap. 9 och 10 §§ mervärdesskattlagen (1994:200), ML. Bland dessa tjänster finns fondförvaltning (3 kap. 9 § tredje stycket 2 ML).

Av regeringens uppdrag till utredaren framgår att beskattningen ska bygga på en tanke att undantaget innebär att företag som tillhandahåller finansiella tjänster kan ta ut lägre priser av privatpersoner än vad som annars vore fallet. Detta kan leda till att finansiella tjänster blir ”för billiga” och därmed överkonsumeras på ett sätt som inte är samhällsekonomiskt optimalt samt genererar högre vinster i finanssektorn. Det är detta som skulle kunna utgöra en skattebetingad fördel.

För att en skatt ska komma i fråga för fondförvaltare måste således först och främst konstateras att de faktiskt har en skattefördel till följd av mervärdesskatteundantaget. Om en sådan fördel fanns skulle det ju leda till en snedvridning av konkurrensen och en utjämning skulle vara befogad.

Utredaren har anmärkningsvärt nog inte gjort någon analys av detta. I stället baseras den föreslagna skatten på statens skattebortfall till följd av att konsumenter inte belastas med mervärdesskatt på finansiella tjänster. Detta skattebortfall har ansetts motsvara företagens skattefördel. Denna utgångpunkt för beräkningen är felaktig.

Inledningsvis kan konstateras att mervärdesskatt är en konsumtionsskatt, dvs. det är inte företag som belastas med skatten utan konsumenten av tjänsten eller varan. Det är således inte det faktum att ett företag inte erlägger någon mervärdesskatt som utgör en skattefördel. Tvärtom är det i viss utsträckning en nackdel för ett företag att inte kunna kvitta ingående mervärdesskatt mot utgående eftersom den ingående mervärdes­skatten därmed blir en kostnad i företaget (s.k. ”dold” mervärdesskatt).[1]

Det är slutkonsumenter som är privatpersoner som gynnas av att en tjänst inte är föremål för mervärdesskatt (även om priset innehåller den ”dolda” mervärdesskatten). För företag som konsumerar sådana tjänster blir effekten den motsatta; de är, som utredaren konstaterar, redan i dag överbeskattade då deras pris inkluderar den ”dolda” ingående mervärdesskatten vilken de inte kan göra avdrag för såsom vanlig ingående mervärdesskatt. Den ”dolda” skatten blir därmed en kostnad för det köpande företaget och ingår i det företagets pris mot slutkonsumenten vilket leder till att mervärdesskatt läggs på den dolda mervärdesskatten (kumulativ skatteeffekt).

Det måste i detta sammanhang beaktas att fondbolagens omsättning till 73 procent är riktad mot företag.[2] Föreningen menar att omsättning till företag inte kan ligga till grund för sådan beskattning som är i fråga, och delar således Skatteverkets bedömning i den delen.[3]

Beräkningen av hur stort statens skattebortfall till följd av utebliven mervärdesskatt på finansiella tjänster kan antas vara är, som utredaren själv påpekar, förenad med stor osäkerhet. Ett skäl till att finansiella tjänster undantagits från mervärdesskatt är svårigheterna att fastställa beskattningsunderlaget eftersom det ofta inte utgörs av något pris i egentlig mening. Därtill kommer parametrar som ”dold” mervärdesskatt, den kumulativa skatteeffekten och en mängd andra mer långsiktiga effekter. I Storbritannien har det till exempel inte ansetts stå klart att undantaget för mervärdes­skatt på finansiella tjänster överhuvudtaget utgör en nettokostnad för den brittiska staten med hänsyn till den ”dolda” mervärdesskatt som finansiella företag inte kan dra av och som medför dubbelbeskattning i nästa led.[4] Till detta kommer att undantaget för mervärdesskatt på fondförvaltning är mycket oklart till sin innebörd varför en beräkning av en ”tänkt” mervärdesskatt inte heller av det skälet låter sig göras. Eftersom samtliga parametrar inte beaktats måste de uppskattningar som gjorts av ett eventuellt skattebortfall ifrågasättas.

Föreningen kan vidare konstatera att någon skattefördel av att kunna sälja fond­förvaltning utan mervärdesskatt inte framkommit. För att en sådan fördel ska föreligga måste den bedömningen göras att avsaknaden av mervärdesskatt på fondavgiften innebär att den blir ”för billig” varför en konsument hellre fondsparar än konsumerar andra tjänster. Det är ju denna eventuella ”merförsäljning” som skulle kunna generera högre intäkter. Prisbildningen på fondmarknaden är emellertid helt beroende av konkurrens­situationen och har inte med mervärdesskatteundantaget att göra. En mervärdes­skatt på svenska fonder skulle endast leda till att de inte kan konkurrera med utländska fonder, men skulle inte påverka den totala konsumtionen av fondsparande. Någon överkonsumtion av fondsparande och pensionssparande (i svenska fonder) till följd av låga priser förekommer således inte. Föreningen menar att det samhällsekonomiska problemet tvärtom är att många inte har möjlighet att spara tillräckligt till sin pension.

Eftersom någon skattefördel för fondförvaltare inte konstaterats saknar den föreslagna löneskatten legitimitet.

Skatten får allvarliga konsekvenser för pensionssparandet

Utredaren föreslår att fondförvaltare ska betala en extra löneskatt om 15 procent. Skatten ska inte vara avdragsgill. Det innebär att kostnaderna för varje anställd kommer att öka med motsvarande 19 procent. En viktig fråga är vem eller vilka som slutligen ska belastas med skatten.

En grundläggande tanke med löneskatten är att den indirekt ska belasta de producerade tjänsterna och övervältras på priset.[5] Detta skulle leda till att syftet – att minska konsumtionen – uppfylls. Någon analys av om detta syfte är önskvärt vad gäller fondsparande har dock inte gjorts.

Den föreslagna skatten kommer att träffa olika typer av pensions­förvaltning. Fond­bolag förvaltade 2014 ett kapital på drygt 2 800 miljarder kronor.[6] Kapitalet är i stor utsträckning knutet till pensionssparande inom ramen för premiepensionen och tjänstepensionen, men även till annat pensionssparande. Fondbolag förvaltar som underleverantörer kapital i olika typer av pensionsfonder. De statliga pensions­fonderna berörs såväl direkt som indirekt genom investeringar i andra fonder. Sjunde AP-fonden, som precis som fondbolag förvaltar premie­pensions­medel, definieras som en värdepappersfond och konkurrerar med fondbolag på samma marknad varför den måste anses omfattad av undantaget i EU:s mervärdesskattedirektiv och därmed av den föreslagna skatten.

På fondmarknaden, med hög internationell konkurrens, kan det i och för sig antas finnas mindre möjlighet att höja priserna kraftigt. Svenska fondavgifter tillhör dock de lägsta i EU varför ett visst utrymme kan finnas. En så kraftig kostnads­ökning som är i fråga medför oundvikligen att ett utrymme för att framdeles minska avgifterna går förlorat. Bolag med mindre marginaler kommer vidare att bli nödgade att höja priserna. En sådan utveckling av priserna som utredaren förespråkar skulle vara djupt olycklig för svenska pensionssparare. För sparande på lång sikt har detta stor betydelse för det slutliga pensionsutfallet.

De allvarliga konsekvenser skatten skulle medföra för svenska pensionssparare behandlas överhuvudtaget inte i betänkandet och måste utredas innan ett införande kan komma i fråga.

Konkurrensen på den svenska fondmarknaden snedvrids

Någon analys av den svenska fondmarknaden har inte gjorts i betänkandet. Föreningen önskar därför redogöra för några utgångspunkter som bör beaktas.

Den svenska fondmarknaden kännetecknas av hög internationell konkurrens. Endast 10 procent av de värdepappersfonder som marknadsförs här i landet är svenska, medan 90 procent är utländska motsvarigheter (dvs. fonder som följer EU:s UCITS-direktiv).[7] När det gäller de s.k. alternativa investeringsfonderna är 17 procent av fonderna svenska och 83 procent utländska.[8] Den hårda konkurrensen har lett till prispress där svenska fonder för närvarande har bland de lägsta avgifterna i EU. Det är inte undantaget från mervärdesskatt som lett till låga priser, eftersom undantaget gäller även för utländska fonder, utan konkurrensen.[9]

EU:s fondregelverk – UCITS-direktivet och AIFM-direktivet – syftar till att etablera en inre marknad för fonder. Direktiven ger rätt för fonder att, oavsett var de etablerats, marknadsföras på hela den inre marknaden utan att några ytterligare krav får ställas nationellt. När UCITS-direktivet togs fram 1985 var syftet att säkerställa en god konkurrens på lika villkor. Ytterligare steg togs 2011 genom det s.k. UCITS IV-direktivet (2009/65/EG). Regler om fondfusion, fondbolagspass, master/feeder­strukturer och förenklat marknadsföringspass innebär att det blev enkelt att flytta verksamhet från ett land till ett annat. Syftet var att möjliggöra att fond­verksamheten ska kunna förläggas där den kan drivas mest effektivt och därmed till lägsta möjliga kostnad för fondspararna. I samband med införandet av reglerna i svensk rätt tillsatte regeringen en utredning som fick i uppdrag att bedöma om det behövde göras ändringar i regelverket för att stärka de svenska fondernas konkurrenskraft.[10]

I utredningen konstaterades att konkurrensen på den svenska marknaden, särskilt från utländska fonder, hade ökat väsentligt. Antalet utländska fonder hade under en tioårsperiod ökat väsentligt samtidigt som få svenska fonder tillkommit. Däremot hade antalet fonder med utländsk hemvist med anknytning till svensk finansiell koncern mer än fördubblats. Nya fonder (och fondbolag) startade således i hög utsträckning i andra länder. Den enskilt viktigaste konkurrensnackdelen för svenska fonder under perioden var den svenska fondbeskattningen vars motsvarighet inte förekom i andra länder. Enligt en internationell undersökning styrdes valet av hemvist för fonder mot länder med stabila och konkurrenskraftiga skattesystem samt i övrigt stark lagstiftning (RBC Dexia & KPMG 2009).  Även den kraftiga tillväxten av utländska fonder med svensk anknytning som marknadsfördes i Sverige bedömdes i betydande utsträckning vara föranledd av bolagens behov att neutralisera skatte­nackdelen genom att nya fonder etablerades i länder där en sådan nackdel inte förelåg.[11]

Flera av de åtgärder som utredningen föreslog för att stärka de svenska fondernas konkurrenskraft infördes i svensk rätt 2011.[12] När det gäller fondbeskattningen gjorde regeringen följande bedömning.

”De nya reglerna i kombination med att fonder beskattas lägre [utomlands] än här medför en risk för att den svenska skattebasen, när det gäller beskattning av investeringsfonder, eroderar om inte skattereglerna för investeringsfonder förändras”.[13] ”För att undvika risken för att det nya UCITS-direktivet (UCITS IV) leder till att den svenska skattebasen i form av tillgångar i investeringsfonder försvinner ska investeringsfonder inte längre vara skattskyldiga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden”.[14]

I konsekvensanalysen anfördes att det därmed inte skulle bli ”någon skatte­mässig skillnad mellan att investera i en svensk eller i en utländsk fond. Härigenom kommer förutsättningarna för goda konkurrens­förhållanden på den svenska fondmarknaden att förbättras”.[15] Fondskatten avskaffades därmed.

Regeringen tillsatte 2014 en ny utredning med uppdrag att göra en analys av om det behöver göras ändringar för att stärka den svenska fondbranschens konkurrenskraft.[16] Utgångspunkter för regeringens uppdrag var följande.

”Fonder är en omfattande och viktig sparform i Sverige. Det är en utgångspunkt att svenska hushåll och andra investerare även fortsättningsvis ska ha tillgång till ett brett utbud av fonder på den svenska fondmarknaden, däribland fonder etablerade i Sverige. Det är också en utgångspunkt att det ska finnas goda förutsättningar att driva fondverksamhet i Sverige. Detta innefattar möjligheten att konkurrera såväl i Sverige som på den inre marknaden i övrigt”.

Fondutredningen har i betänkandet ”En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fondmarknad” föreslagit en mängd ändringar som syftar till att stärka den svenska fondbranschens konkurrenskraft. Även i denna utredning konstateras att allt fler svenska fondbolag valt att starta verksamhet utomlands då detta är fördelaktigare ur konkurrenssynpunkt. Vidare konstateras att skattelagstiftningens utformning är central för att Sverige ska kunna bli en konkurrenskraftig fondnation.

”Investerare i fonderna är som utgångpunkt inte beredda att betala en merkostnad, på grund av att det eventuellt uppstår dubbel- eller särbeskattning, för att investera i fonder baserade i Sverige.”[17]

Föreningen konstaterar att den föreslagna skatten går stick i stäv med såväl EU:s ambitioner för fondmarknaden som regeringens egen. Det är uppenbart att den medför att konkurrensen mellan svenska och utländska fonder snedvrids till de svenska fondernas nackdel.

Det kan också konstateras att det finns många små fondbolag på den svenska marknaden. Den föreslagna löneskatten skulle slå särskilt hårt mot de mindre bolagen som saknar storskalefördelar och inte klarar att hantera kraftigt ökade kostnader. Redan idag finns en tung och kostsam regelbörda som innebär särskilda svårigheter för mindre bolag och utgör en barriär för att starta ny verksamhet. De små bolagen har också mindre möjlighet att ”hantera” kostnaden genom att flytta verksamheten eftersom detta initialt drar vissa kostnader. Effekterna av skatten för mindre bolag kommer därför att bli särskilt allvarliga.

Förslaget uppfyller inte grundläggande rättssäkerhetskrav

I enlighet med allmänna skatterättsliga principer är ett grundläggande krav att skattelagstiftning ska vara rättssäker. Skatteförfattningar måste vara så tydliga, förutsägbara och lätta att tillämpa att det ska vara möjligt för den skattskyldige att göra rätt. Vidare bör beskattningen vara likformig och neutral, och inte vara handlingsdirigerande genom att snedvrida konkurrensförutsättningar.

Ett första krav är således att det ska gå att avgöra vem som är skattskyldig och beräkna hur stor skatt som ska betalas.

I den föreslagna skatteförfattningen föreskrivs att skattskyldig är den som inte är skyldig att betala mervärdesskatt för omsättning av tjänster av den anledningen att omsättningen har undantagits från skatteplikt enligt 3 kap. 9 eller 10 § ML. Beskattningsunderlaget är den skattskyldiges under året sammanräknade löne­kostnader. Om den skattskyldige visar att endast en del av lönekostnaderna ska anses hänförlig till sådan omsättning får beskattningsunderlaget i stället bestämmas genom uppdelning efter skälig grund.

Av 3 kap. 9 § första stycket och tredje stycket 2 ML framgår att från skatteplikt undantas omsättning som utgör förvaltning av värdepappersfonder enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder och specialfonder enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Således framgår att skattskyldig för den föreslagna skatten är den som förvaltar värdepappersfonder eller specialfonder. Bestämmelsen i ML är emellertid inte förenlig med EU-rätten. Bestämmelsen genomför artikel 135.1 g i EU:s mervärdesskatte­direktiv.[18] Av den artikeln framgår att undantaget avser förvaltning av särskilda investeringsfonder såsom dessa definieras av medlemsstaterna. Direktivet har direkt effekt, vilket innebär att medlemsstaterna inte kan ändra dess innebörd genom nationella bestämmelser. EU-domstolens tolkning av vad som är ”förvaltning av särskilda investeringsfonder” har således företräde framför svensk rätt. Vad begreppet innebär har varit föremål för prövning av EU-domstolen vid flera tillfällen, se bl.a. mål nr C-169/04 Abbey National, mål nr C-363/05 JP Morgan Fleming Claverhouse Investment Trust plc, mål nr C-44/11 Deutsche Bank AG, mål nr C-464/12 ATP PensionService A/S, och mål nr C-595/13 Fiscale Eenheid X.

I målet rörande JP Morgan behandlade EU-domstolen frågan om ett investmentbolag kunde anses utgöra en särskild investeringsfond. Domstolen fann att det skulle strida mot syftet med bestämmelsen och neutralitetsprincipen att tillämpa nationella bestämmelser enligt vilka förvaltning av särskilda investeringsfonder med fast aktiekapital inte omfattas av undantaget i den mån som nämnda fonder utgör företag för kollektiva investeringar, vilka gör det möjligt för investerare att placera pengar i värdepapper i konkurrens med fonder som är undantagna från mervärdesskatteplikt.

Av EU-domstolens dom rörande ATP PensionService A/S framgår att pensionsinstitut kan omfattas. Vidare framgår att medlemsstaterna inte har rätt att definiera begreppet särskilda investeringsfonder på så sätt att detta begrepp inskränks. Domstolen erinrade om att syftet med mervärdesskatteundantaget framförallt är att underlätta för investerare att placera medel i värdepapper via investeringsföretag genom att ta bort kostnaderna för mervärdesskatt och därigenom säkerställa den skattemässiga neutraliteten. Vad särskilt gäller principen om skatteneutralitet utgör denna princip hinder för att näringsidkare som genomför samma transaktioner behandlas på olika sätt i mervärdesskattehänseende. Som särskilda investeringsfonder anses såväl fonder som följer UCITS-direktivet, som andra företag för kollektiva investeringar som har så liknande drag med dessa att de kan anses konkurrera med dessa företag.

EU-domstolen konstaterar i mål nr C-595/13 Fiscale Eenheid X att investeringsbolag som förvaltar fastigheter och står under tillsyn kan omfattas.

Efter det att AIFM-direktivet[19] genomfördes i svensk rätt (lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder) står betydligt fler fondförvaltare i Sverige under tillsyn och näringsrättslig reglering än tidigare. Detta har betydelse för vilka som omfattas av begreppet ”förvaltning av särskilda investeringsfonder”. Skatterättsnämnden ansåg t.ex. i förhandsbesked meddelat 2016-08-31 (dnr 15-15/1) att förvaltningen av en alternativ investeringsfond som utgjorde ett aktiebolag i och för sig kunde utgöra ”förvaltning av särskilda investeringsfonder”.

Det kan därmed konstateras att det svenska undantaget i ML, som endast avser förvaltning av värdepappersfonder och specialfonder, är för snävt. Det kan vidare konstateras att det, bortsett från förvaltare av värdepappersfonder och specialfonder, är mycket oklart vilka aktörer som omfattas av undantaget. Investmentbolag och pensionsfonder kan enligt EU-domstolens praxis omfattas. Alternativa investeringsfonder kan omfattas. Det är dock inte tydligt under vilka omständigheter.

Det råder vidare stor osäkerhet om vilka typer av tjänster som ingår i begreppet ”förvaltning” av särskilda investeringsfonder. Även detta har prövats av EU-domstolen i flera fall. Allteftersom praxis fastställts av EU-domstolen har svensk praxis ändrats i utvidgande riktning. I målet rörande Abbey National uttalade EU-domstolen att begreppet omfattar t.ex. tjänster avseende administration och bokföring för fonder förutsatt att de vid en helhetsbedömning kan anses utgöra en avgränsad enhet och att de är specifika och väsentliga för förvaltningen av de särskilda investeringsfonderna. Vidare har t.ex. placeringsrådgivning till ett kapitalförvaltningsbolag ansetts omfattad av undantaget (mål nr C-275/11, GfBk).

Det går därmed inte att avgöra vilka som är skattskyldiga eller på vilket underlag skatten ska beräknas. Den föreslagna skatteförfattningen är således vare sig tydlig, förutsägbar eller lätt att tillämpa, och uppfyller enligt föreningens mening inte grundläggande krav på rättssäkerhet. Bestämmelsen i ML är förvisso redan i dag föremål för stor osäkerhet vad gäller tillämpningen. Konsekvenserna blir dock oerhört mycket större när bestämmelsen ligger till grund för en nationell skatt på ett företags löner. Den praxisutveckling som skett genom flertaliga domar från EU-domstolen medför att det lagrum som utredaren vill hänvisa till i praktiken inte är en tydlig definition. Frågor kring tillämpningen av mervärdesskattedirektivet kan prövas i EU-domstolen för att säkerställa konformitet, men det går inte att få den nationella skatt som nu föreslås prövad i EU-domstolen.

Om lagstiftning trots detta skulle övervägas måste lagstiftaren klargöra vilka som omfattas. Rör det sig exempelvis om förvaltare av alternativa investeringsfonder, riskkapital­bolag, investmentbolag eller pensionsfonder såsom AP-fonderna? Vidare behöver klargöras vilka tjänster som omfattas. Vad gäller beträffande administration, juridiska tjänster, rådgivning, distribution och marknadsföring? Det måste härvid säkerställas att principen om skatteneutralitet upprätthålls, så att konkurrensen inte snedvrids mellan olika typer av svenska fondförvaltare och andra som tillhandahåller dessa tjänster. 

Fondbolag och fonder verkar i en mycket gränsöverskridande kontext. Som exempel kan nämnas att svenska fondbolag kan förvalta ”egna” fonder som är etablerade i ett annat land. Ett utländskt fondbolag kan förvalta ”egna” fonder som är etablerade i Sverige. Ett svenskt fondbolag kan också outsourca fondförvaltning till ett utländskt bolag och vice versa. De förvaltade fonderna säljs i såväl Sverige som i andra länder. Ett utländskt fondbolag kan etablera ett kontor i Sverige för marknadsföring av fonderna. Det går inte att utröna av utredarens förslag hur alla dessa situationer ska behandlas skattemässigt. Det är oklart vad som ska anses vara omsättning i Sverige och därmed ska beskattas och vad som ska anses vara omsättning i ett annat land som inte ska beskattas. Även detta måste klargöras.

Tillämpningsproblem leder till oproportionerligt höga administrativa kostnader

Den föreslagna skatten bedöms av Skatteverket träffa över 300 000 företag. Inte bara den som kan anses förvalta särskilda investeringsfonder utan alla som levererar kringtjänster till ett sådant företag, såsom bokföring, administration, juristtjänster, rådgivning etc. måste kunna avgöra om de är skattskyldiga eller inte. Med den osäkerhet som råder kommer detta att medföra en enorm administrativ börda för företagen, Skatteverket och domstolarna. Statens förväntade intäkter av skatten står inte i rimlig proportion till de administrativa kostnader som skatten föranleder.

Införande av ett lägsta belopp för löneunderlaget för skatten skulle innebära att betydligt färre företag omfattades. Detta skulle emellertid medföra att konkurrensen snedvrids i än högre grad, då det till exempel skulle innebära att det blir billigare att köpa tjänster från vissa företag än från andra. En annan möjlighet vore att undanta icke finansiella företag. Även det skulle emellertid snedvrida konkurrensen genom att det skulle bli dyrare att köpa en och samma tjänst från ett finansiellt företag än från ett icke finansiellt.

Förenligheten med EU:s regelverk är tveksam

Föreningen menar att en skatt som beräknas med mervärdesskattebortfallet som utgångspunkt, och där själva syftet är att indirekt belasta de producerade tjänsterna med en kostnad som motsvarar mervärdesskatten, torde betraktas som oförenlig med EU:s förbud att belägga dessa tjänster med mervärdesskatt eller annan skatt som kan karaktäriseras som en omsättningsskatt.[20]

Det kan i detta sammanhang erinras om att syftet med det EU-rättsliga mervärdes­skatte­undantaget för fondförvaltning är att skapa jämna konkurrens­förhållanden och att inte hindra den fria rörligheten. Det innebär bl.a. ett hinder för att behandla företag som tillhandahåller tjänster som konkurrerar med varandra olika i mervärdes­skattehänseende. Att med mervärdesskatteundantaget som grund påföra svenska fondförvaltare en skatt som innebär att konkurrensen de facto snedvrids förefaller direkt olämpligt.

Risken för skattebortfall är uppenbar

Den föreslagna skatten har bedömts generera mellan 3,7 och 7 miljarder kronor i 2018 års prisnivå. Om skatten övervältras på priserna bedöms intäkterna uppgå till 7 miljarder kronor, medan om den övervältras på lönerna till 3,7 miljarder kronor. ”I dessa uppskattningar har inte inberäknats att det i vissa fall kan bli fördelaktigt att övergå till import av finansiella tjänster”.[21]

Som tidigare konstaterats finns en fungerande inre marknad för fonder med fri rörlighet och hög konkurrens. På den marknaden är det ett faktum att ökade kostnader och därmed försämrade konkurrens­möjligheter för svenska fondförvaltare leder till att tjänster i stället importeras.

En utveckling där svenska aktörers verksamhet i takt med försämrad konkurrenskraft minskar alternativt att de svenska företagen flyttar till andra länder leder till att den svenska skattebasen urholkas. Utredaren bedömer att risken för detta kan dämpas till följd av att kunderna har ”högre förtroende för svenska företag” och det är ”kostsamt att skaffa sig samma kännedom om utländska marknader” samt att företagen har behov att ”verka där kunderna är bosatta”. Utredaren bedömer samtidigt att ”om integrationen av marknaderna inom EU gör information om utländska producenter mer lättillgänglig är det tänkbart att en viss del av produktionen av finansiella tjänster till icke beskattningsbara personer på längre sikt flyttar utomlands”.[22]

Föreningen anser att det är beklagligt att någon analys eller bedömning av den svenska fondmarknadens funktionssätt inte har gjorts. På den marknaden stämmer utredarens riskbedömning inte alls. På fondområdet finns en väl fungerande inre marknad som innebär att fondförvaltare följer ett och samma regelverk. EU:s regelverk innebär att en utländsk fondförvaltare har rätt att marknadsföra sina fonder här i landet och det behövs ingen svensk etablering för detta. En fondförvaltare har således inte behov av att ”verka där kunderna är bosatta”. Det finns redan en integrerad marknad med lättillgänglig information. Svenska kunder tillhandahålls samma faktablad på svenska oavsett det rör sig om en svensk eller en utländsk fond och det är således inte ”kostsamt för kunderna att skaffa kännedom” om utländska fonder. De utländska fonderna finns redan till försäljning här på precis samma sätt som de svenska. Svenska investerare är sedan lång tid vana vid utländska fonder, och de olägenheter som beskrivs i utredningen föreligger inte. Det finns således ingen aversion eller misstänksamhet hos svenska investerare gentemot utländska fonder. Antalet utländska fonder på den svenska marknaden är i sig ett bevis för detta.

I tidigare utredningar har i stället kunnat konstateras att fondbranschen är föremål för hård internationell konkurrens. Konsekvenserna av kraftigt försämrade konkurrensvillkor för svenska fondbolag blir därför förödande. Det har också kunnat konstateras att branschen är lättrörlig till följd av de möjligheter till etableringsfrihet och fri rörlighet som EU:s regelverk ger. Redan i dag har 30 procent av de svenska fondbolagen valt att etablera verksamhet i ett annat land. Att en försämring av konkurrensvillkoren för svenska fondförvaltare av det slag som här är i fråga får stora implikationer på var verksamhet kommer att förläggas råder det ingen tveksamhet om. Vissa utländska fondförvaltare har etablerat verksamhet och har anställda i Sverige. Dessa får en ökad kostnad får etableringen i Sverige, vilket kan bedömas utgöra en för dyr prislapp för att ha fysisk representation kvar här i landet varför skatten även får en negativ effekt på etablering av utländska fondföretag i Sverige.

Föreningen har samlat in en enkät om den föreslagna skattens konsekvenser för fondbolagen. Strax under 40 procent av fondbolagen uppger att de kommer att överväga att flytta verksamhet utomlands om löneskatten införs. Något fler, strax under 50 procent, uppger att de kommer att överväga att öka inköpen av tjänster från utlandet. Som främsta skäl till detta framförs att de annars skulle minska sin konkurrenskraft gentemot utländska fondbolag. Om detta blir verklighet är det enkelt att konstatera att statens skattebortfall på löner och vinster blir större än vad löneskatten beräknas inbringa.

Det finns således en uppenbar risk att den föreslagna löneskatten inte genererar några nya intäkter utan leder till ett skattebortfall för staten. En erfarenhet av just detta är den s.k. valpskatten på transaktioner där de förväntade skatte­intäkterna uteblev när transaktionerna flyttade utomlands. Såsom anges i betänkandet ”En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fondmarknad” skulle i stället en utjämning av konkurrensvillkoren skapa en tillväxt på den svenska fondmarknaden (bolag, anställda och kringindustri) som leder till ökade skatteintäkter för staten.[23] Förslaget om en extra svensk löneskatt är också synnerligen olyckligt i tiden när många företag överväger omlokalisering till följd av Brexit. Andra länder har bedömt det viktigt att attrahera fondbranschen som genererar skatteintäkter, arbetstillfällen och tillväxt. Det finns all anledning att tro att de skatteintäkter som skulle bli följden av att stimulera tillväxten i Sverige vida torde överstiga de som löneskatten kan generera.

 

Föreningen avstyrker mot den bakgrunden förslaget.

 

Fondbolagens förening

 

Fredrik Nordström                                                                      Helene Wall
vd                                                                                                      chefsjurist

 

---

[1] Betänkandet s. 103 ff.

[2] Betänkandet, s. 83 f.

[3] Betänkandet, s. 432.

[4] Betänkandet, s. 221.

[5] Betänkandet s. 370.

[6] Betänkandet, s. 80. I dag uppgår kapitalet till närmare 3 500 miljarder kronor.

[7] 620 svenska och 5 663 utländska fonder enligt Finansinspektionens register över värdepappersfonder som får marknadsföras i Sverige.

[8] 359 svenska fonder (267 specialfonder och 92 andra alternativa investeringsfonder) och 1 783 utländska motsvarigheter enligt Finansinspektionens register.

[9] Konkurrensverkets rapport 2015:8.

[10] Dir. 2009:94.

[11] SOU 2010:78, s. 602 ff.

[12] Prop. 2010/11:135.

[13] Prop. 2011/12:1, s. 393.

[14] A. prop. s. 401.

[15] A. prop. s. 427.

[16] Dir. 2014:139.

[17] SOU 2016:45, s. 137.

[18] Rådets direktiv 2006/112/EG om ett gemensamt system för mervärdesskatt.

[19] Direktiv 2011/61/EU om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

[20] Rådets direktiv 2006/112/EG om ett gemensamt system för mervärdesskatt.

[21] Betänkandet s. 407.

[22] Betänkandet s. 376.

[23] SOU 2016:45, s. 382.