Fondbolagens förening har beretts möjlighet att yttra sig över rubricerad promemoria. I promemorian föreslås att det ska införas en möjlighet för aktiebolag att hålla en helt digital stämma. Ett bolag som vill utnyttja denna möjlighet ska bestämma det i bolagsordningen. Det föreslås också att en helt digital stämma, även om det inte anges i bolagsordningen, ska få hållas om extraordinära omständigheter kräver det.
Dokument för nedladdning: Svar på remiss av promemorian Digitala bolags- och föreningsstämmor (Ju2023/00484)
Föreningens inställning
Föreningen avstyrker förslaget att det i bolagsordningen får bestämmas att stämman ska eller får hållas helt digitalt.
För det fall att lagstiftaren ändå väljer att gå vidare med förslaget menar föreningen att helt digitala stämmor ska förutsätta en möjlighet till poströstning.
Föreningen tillstyrker förslaget att stämman får hållas helt digitalt om extraordinära omständigheter kräver det.
Motivering
Fondbolagens förening anser inledningsvis att man bör bejaka den nya tekniken och möjliggöra för aktieägare att kunna delta och rösta digitalt på en bolagsstämma genom s.k. hybridstämmor. Aktieägarna bör ges största möjliga frihet att välja hur de vill utöva sitt ägarskap, och det är mycket positivt om bolagen kan öka närvaron vid stämman genom möjligheten att delta digitalt. Detta kräver dock ingen lagändring.
Föreningen är emellertid negativ till den möjlighet att stänga ute aktieägare från att fysiskt delta på stämman som nu föreslås. Lagstiftarens utgångspunkt måste enligt föreningen vara det som är bäst för aktieägarna. Fysiska stämmor är det forum som är mest lämpat för interaktion mellan bolagets ledning och dess aktieägare. Det finns ett värde i att kunna föra en dialog med verkställande direktör och styrelse på plats och vid behov ställa styrelse och ledning till svars - särskilt vid hantering av kontroversiella punkter på dagordningen. Vid sådana tillfällen är det digitala formatet mindre lämpat och riskerar att leda till att ifrågasättanden och ”besvärliga frågor” från aktieägarna försvåras och möjligheten till påverkan begränsas. Att gå över till helt digitala stämmor kan således leda till ett ökat avstånd mellan bolaget och dess aktieägare och i förlängningen äventyra utövandet av god bolagsstyrning. Mot den bakgrunden avstyrkes förslaget att öppna möjligheten att hålla helt digitala stämmor genom en ändring i bolagsordningen.
För det fall att lagstiftaren ändå väljer att gå vidare med förslaget menar föreningen att helt digitala stämmor ska förutsätta en möjlighet till poströstning. Enligt den tillfälliga lagstiftningen om helt digitala stämmor under Covid-19-pandemin var sådana stämmor tillåtna endast i kombination med poströstning. Erfarenheterna av detta har varit goda, och många noterade aktiebolag har därför tagit in stöd för poströstning i sina bolagsordningar. Enligt föreningen bör möjligheten att framföra ägarens röst i samband med en stämma vara vägledande för stämmans former. Det bör därför införas ett krav att helt digitala stämmor ska kombineras med poströstning.
Föreningen är dock positiv till att stämmor får hållas helt digitalt när det är nödvändigt till följd av extraordinära omständigheter. Det är viktigt att kunna genomföra bolagsstämmor även i en värld som präglas av till exempel en pandemi. Föreningen tillstyrker därför förslaget att stämmor får hållas helt digitalt under sådana omständigheter. Det vore önskvärt att det i lagmotiven lämnas ytterligare vägledning beträffande vad som kan utgöra extraordinära omständigheter även utanför en smittspridningssituation. Föreningens uppfattning är att det måste röra sig om omständigheter som gör det omöjligt att hålla en fysisk stämma.
Med anledning av det ovan anförda föreslår föreningen följande skrivning av 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551):
Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige.
Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket eller helt digitalt.
FONDBOLAGENS FÖRENING
Fredrik Nordström Madeleine Dubois Orvelius
VD Senior jurist