Fondbolagens förening har beretts möjlighet att lämna synpunkter på förslagen i rubricerad promemoria.
I promemorian lämnas förslag på lagändringar vad gäller skyldigheten för stadsråd samt ledning och anställda i myndigheter och kommuner att lämna uppgifter om sina innehav i finansiella instrument.
Föreningen har följande synpunkter på förslagen.
I promemorian föreslås att innehav av andelar i värdepappersfonder eller motsvarande utländska fonder ska undantas från anmälningsskyldigheten. Som skäl anges att eftersom det finns krav på betydande diversifiering av placeringarna inom sådana fonder, är det i de flesta fall inte sannolikt att placeringar i sådana fonder skulle grunda sig på insiderinformation. Genom undantaget begränsas således den administrativa bördan utan att möjligheterna att uppnå syftet med anmälningsskyldigheten nämnvärt minskar (s. 48 f.).
Föreningen tillstyrker förslaget och anser, av samma skäl som kommer till uttryck i promemorian, att innehav i värdepappersfonder bör undantas. Föreningen menar dock att motsvarande skäl gör sig gällande beträffande innehav i specialfonder, varför även sådana bör undantas. Specialfonder omfattas av lagstadgade krav vad gäller innehav och riskspridning vilket innebär att det inte är sannolikt att fonderna skulle användas av någon som har tillgång på insiderinformation (12 kap. 13 § lagen [2013:561] om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Vidare skulle den administrativa bördan begränsas utan att det i nämnvärd omfattning skulle påverka möjligheterna att uppnå syftet med anmälningsskyldigheten.
I sammanhanget bör noteras att det i marknadsmissbruksförordningen (596/2014/EU) görs undantag från insynspersoners anmälningsskyldighet såvitt gäller andelar i fonder som liknar värdepappersfonder (artikel 19.1a). Undantaget avser bl.a. fonder där insynspersonen inte känner till investeringssammansättningen eller exponeringen mot ett visst företag, och där det inte finns skäl att tro att exponeringen mot ett företag överstiger 20 procent av fondens tillgångar. Detta undantag kan som regel användas vad gäller innehav i specialfonder.
När det gäller utformningen av 6 § förordning om skyldighet för vissa offentliga funktionärer att anmäla innehav av finansiella instrument förordar föreningen att den hänvisning som görs till 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder för att ringa in de utländska motsvarigheterna till värdepappersfonder, ersätts av en hänvisning till 1 kap. 1 § första stycket 9 samma lag. Eftersom 1 kap. 7 § avser utländska fondföretag som får marknadsföras här i landet och innehåller flera rekvisit för sådan marknadsföring, riskerar hänvisningen att bli otydlig (jfr 1 kap. 11 § 9 lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder och fjärde stycket på s. 48 i promemorian).
Föreningen förordar följande lydelse av 6 § förordningen om skyldighet för vissa offentliga funktionärer att anmäla innehav av finansiella instrument:
Innehav av andelar i värdepappersfonder som avses i 1 kap. 1 § första stycket 25 lagen (2004:46) om värdepappersfonder, fondföretag som avses i 1 kap. 1 § första stycket 9samma lag och specialfonder som avses i 1 kap. 11 § 23 lagen (2013:561) om alternativa investeringsfonder behöver inte anmälas.
FONDBOLAGENS FÖRENING
Helene Wall
chefsjurist